二、公司注册资本的减少和增加

（一）公司注册资本的减少

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少注册资本时，应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

（二）公司注册资本的增加

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

【例2－4】某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合《公司法》规定的是（ ）。

A．公司现有注册资本为人民币40万元，拟减少10万元。

B．股东会同意本方案的决议，经2/3以上的股东通过即可。

C．公司自做出减资决议之日起，10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告。

D．如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足。

【解析】正确答案为B。有限责任公司增加、减少注册资本，应当经代表2/3以上“表决权”的股东通过，而非人数。