第六节 公司合并与分立、增资与减资、解散与清算

一、公司合并与分立

（一）公司合并

1．公司合并的形式

公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。有两种形式：一是吸收合并，指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散；二是新设合并，指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

2．公司合并的程序

（1）签订合并协议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议。

（2）编制资产负债表及财产清单。

（3）做出合并决议。公司在签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后，应当就公司合并的有关事项做出合并决议。

（4）通知债权人。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（5）依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。

3．公司合并各方的债权、债务

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（二）公司分立

1．公司分立的形式

公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立的形式有两种：一是派生分立，指一个公司分出一个或者几个部分，成立新的公司，新的公司取得法人资格，原公司继续存在；二是新设分立，是指一个公司分解成两个或者两个以上的公司，原公司解散，新分立的公司成为新的公司法人。

2．公司分立的程序

公司分立的程序与公司合并的程序基本一样，要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，做出分立决议，通知债权人，办理工商变更登记等。

3．公司分立前的债务

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。