四、隐名持股

（一）何为隐名股东与名义股东

隐名股东，又称为实际出资人，是指实际出资，享有相应投资权益但是却并不被记载于公司章程、股东名册及工商登记等资料上的投资者。与之相对应，记载于公司章程、股东名册及工商登记等资料上的股东则为名义股东。因隐名投资形成的法律关系，一般具有以下特征：

第一，隐名股东实际认缴注册资本，但其姓名或名称未记载于公司章程、股东名册及工商登记等资料中。第二，名义股东同意隐名股东使用自己的姓名或名称。这是隐名股东与冒名股东的基本区别，在冒名投资中，实际出资人系盗用他人名义出资，并未取得被冒名人的同意。第三，隐名股东承担公司的盈亏风险。这是隐名股东与借贷的区别。如果实际出资人不承担投资风险，双方之间不应认定为隐名投资法律关系，可按债权债务关系处理。

（二）隐名出资协议的法律效力

隐名股东与名义股东之间存在着合意，即隐名出资协议，一般也称为代持股协议，在该类协议中，一般约定隐名股东以名义股东的名义出资作为公司的股东，并由隐名股东承担投资和风险。针对此类协议的效力，《公司法司法解释（三）》第24条第1款、第2款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”由此可见，隐名投资协议，属于双方的自由约定，根据契约自由的原则，如没有法律规定的无效情形，该协议约定应为有效，在隐名股东与显名股东之间产生拘束力，隐名股东可以依据协议约定向名义股东主张相关权益。对于隐名出资协议的理解，应注意以下几点：

第一，隐名出资协议表现形式多样，双方之间虽然没有书面或口头约定，但如果以其行为表明了此种合意，则仍应将其行为认定为隐名投资行为。如果双方没有隐名持股的合意，则应根据不同的情形，将其认定为借贷法律关系或者不当得利。

第二，投资权益不同于股东权益，股东权益只能由名义股东直接行使，隐名股东只能通过名义股东之手间接行使股东权益来实现投资权益。在隐名持股的情形下，投资权益与股东权益可以进行分割，如双方可以约定隐名股东只享有收益权，而不享有其他权利，由名义股东按照自由意志行使股权的其他权能。

第三，名义股东应根据其与隐名股东之间的约定行使股权，当名义股东行使股权违反该约定时，应当向隐名股东承担违约责任。基于合同相对性原理，当名义股东行使股权时，不能以其违反隐名投资协议而否定名义股东股权行使的效力，名义股东的行为原则上在公司内部以及外部发生法律效力。

第四，“如无法律规定的无效情形”，应严格依据《民法典》相关条款进行判断。比如，从隐名持股的目的分析，主要分为规避法律与非规避法律两大类型，前者因规避了公司法或其他法律法规对投资领域、投资主体、投资比例等方面的禁止性或者限制性规定，如果对其效力予以认可，则可能严重损害公共利益及市场交易的安全，因此，对于其效力应予以否定。

（三）隐名股东如何显名化

在隐名股东与名义股东之间，隐名股东的投资权益依据双方代持协议确定并依法受保护。但如果隐名股东请求公司办理变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并向公司登记机关登记等，此时隐名股东的要求突破了代持协议约定的范围，隐名股东从公司外部进入了公司内部，成为公司的成员。对于公司和其他股东而言，这类似于发生了股权的对外转让。为保障公司的人合性，维护公司内部关系的稳定，隐名股东显名化应当参照《公司法》第71条第2款规定的股权外部转让的规则，即经由公司其他股东过半数同意，隐名股东才能取代原名义股东成为公司股东，否则，隐名股东不能成为公司股东。在理解隐名股东显名化时，应注意以下几点：

第一，隐名股东显名化需要具备有效的代持股协议与其他股东过半数同意两个基本条件，至于隐名股东是否真实出资、是否行使股东权利等仅是辅助性条件，而非必要条件。

第二，我国公司分为有限责任公司和股份有限公司，其中股份有限公司是资合性公司，股份流动性较强，股东资格以持有或者记载于股东名册等为认定标准，一般不存在隐名股东及其显名化问题，因此，这里的“应当经其他股东过半数同意”指的是有限责任公司中隐名股东的显名化。

第三，隐名股东显名化仅参照有限责任公司股权对外转让的“其他股东过半数同意”规则，而没有参照其优先购买权规则。换言之，当其他股东过半数同意时，此时其并没有优先购买权，不能优先购买该股权；当未达到其他股东过半数同意时，其他股东也不能优先购买该股权，名义股东仍为公司股东。

第四，在隐名股东显名化案件中，应通过行为探求当事人的真意，而不应将“其他股东过半数同意”绝对化。只要隐名股东能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对隐名股东提出的登记为公司股东的请求，应依法予以支持。

（四）名义股东对其名下股权的处分效力

虽然名义股东可以行使股东权利，但该权利的确定是隐名股东出资所致，因此，名义股东不得擅自处分该股权，如果未经隐名股东同意就处分股权，其行为构成无权处分。但第三人凭借对登记内容的信赖，一般可以合理地相信登记的股东（名义股东）就是真实权利人，依据公示主义和外观主义原则，为维护交易秩序和安全，保护善意第三人的利益，隐名股东不能主张处分行为无效。这也是采用隐名持股方式进行投资的法律风险之一。实践中，有的第三人明确知道名义股东并非真实出资人，在名义股东向第三人处分股权后，如果仍认定该处分行为有效，不但会助长第三人及名义股东的不诚信行为，还会侵害隐名股东的合法权益，为此，当隐名股东主张处分股权行为无效时，应当参照《民法典》第311条规定的善意取得制度处理。对此，应注意以下几点：

第一，为保护第三人对公司登记材料的信赖，只要受让股权的第三人出于善意，即使名义股东转让股权时未经隐名股东同意，该股权转让行为同样有效；如果第三人在受让股权时明知存在隐名股东禁止名义股东私自处分股权，或者名义股东与第三人恶意串通转让股权，则可以推定为第三人受让股权是出于恶意，该股权转让行为当属无效。从处理未经隐名股东同意处分股权的规则分析，隐名投资股权转让纠纷中的核心问题，是如何平衡真正的权利人与善意第三人的利益。在平衡这对矛盾，处理隐名投资对外关系时，应遵循公示主义和外观主义原则，遵从保护善意第三人的价值取向，这样有利于法律关系的稳定和交易安全的维护。

第二，当善意第三人取得股权时，名义股东违反了双方隐名出资协议的行为构成了对隐名股东投资权益的侵害，其行为构成侵权行为，应承担相应的赔偿责任。

第三，这里的处分行为是指能够带来权利变动的处分行为，这种处分能够改变股权归属或者设定物权负担。此种处分不仅包括转让、质押等方式，还包括其他方式，比如信托持股等。

第四，前述讲的是名义股东未经隐名股东同意处分股权的情形，那么，隐名股东转让股权，又应该如何处理？①第三人明知隐名股东的存在，并从隐名股东处受让股权时，如果名义股东以工商登记为由提出反对，则应当进入确权程序。依据不同的确权结果，再认定隐名股东处分股权的效力。②第三人明知隐名股东的存在，并从隐名股东处受让股权时，如果名义股东没有提出反对，则相对于债权债务转移，隐名股东转让的是隐名投资地位，而非股权。隐名投资权益转让后，受让人欲取代名义股东显名化，但仍然需要经过公司其他股东过半数同意。

【案例进阶6】名义股东破产后，应优先保护名义股东债权人的信赖利益吗？

案例名称：王文华诉宜兴申利化工有限公司股东资格确认纠纷案

案例来源：江苏省无锡市中级人民法院（2017）苏02民终3235号民事判决书，载于《人民司法·案例》2019年第5期

裁判要旨：

实际出资人借用他人名义向公司出资，该他人为公司的名义股东。实际出资人与名义股东之间的代持股合同关系如无法律规定的无效情形，应认定为有效。在名义股东破产后，实际出资人以其为代持股权的实际权利人为由提起诉讼，要求确认股权归其所有的，人民法院应优先保护名义股东的破产债权人作为善意第三人依据公示内容对讼争股份的信赖利益，不应支持实际出资人的诉讼请求。

基本案情：

2011年12月1日，江苏鹏鹞环境工程承包有限公司（以下简称“鹏鹞承包公司”）唯一股东喜也纳企业有限公司（CIENAENTERPRIS-ESLIMITED，以下简称“喜也纳公司”）作出股东决定一份，同意鹏鹞承包公司新增投资总额53000万元，新增注册资本35000万元；新增注册资本中35000万元，由其与新增的投资方共同认购，其中被上诉人（原审被告）宜兴申利化工有限公司（以下简称“申利公司”）出资2887.5万元认购鹏鹞承包公司本次新增的注册资本550万元，余额2337.5万元作为资本公积。上诉人（原审原告）王文华在申利公司出资认购的鹏鹞承包公司前述注册资本中作为实际出资人出资210万元，并通过申利公司代持其中40万股股份。

2011年12月15日，鹏鹞承包公司的公司类型从有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（中外合资），股东从喜也纳公司变更为喜也纳公司、申利公司等。2013年1月21日，鹏鹞承包公司变更企业名称为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“鹏鹞股份公司”），同时公司类型从有限责任公司（中外合资）变更为股份有限公司（中外合资，未上市）。2016年1月28日，江苏省宜兴市人民法院裁定受理对申利公司的破产清算申请。2016年7月，鹏鹞股份公司的首发申请获得证监委通过。截至2016年11月14日，申利公司仍为鹏鹞股份公司股东，持有鹏鹞股份公司550万股股份。

王文华向法院提起诉讼，请求：1.确认申利公司名下的鹏鹞股份公司550万股股份中的40万股股份属于其所有；2.申利公司立即向其归还属于其所有的该40万股股份。

法律关系图：

裁判过程及理由：

一审法院认为，本案争议焦点为实际出资人王文华借用名义股东即申利公司名义向鹏鹞承包公司出资，王文华与申利公司之间存在代持股关系，在申利公司破产后，王文华以其为代持股的实际权利人为由提起诉讼，要求确认股权归其所有的，人民法院应否支持？

如本案中的名义股东申利公司并未进入破产清算程序，本案仅是发生在实际出资人王文华与名义股东申利公司双方的内部纠纷，法院只需根据代持股份的证据结合讼争股份的性质确认讼争股份的归属即可，无须考虑代持股合同的效力及申利公司债权人的权益是否需要获得优先保护的问题。但本案是在申利公司破产清算程序中提起的衍生诉讼，在申利公司已进入破产清算程序，其破产财产难以清偿全部债务的情形下，是否确认实际出资人的股东身份，与作为善意第三人的申利公司破产债权人有重大利害关系。

《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”维护交易安全、提升交易效率是《公司法》立法的基本宗旨，具体表现形式为公示主义与外观主义，公示主义指交易当事人应将与交易有关的重要事实以法定形式予以公开，使交易相对人知晓，以免合法权益受到损害，如将股东身份通过工商登记等材料予以公示；外观主义，是指将交易当事人的外观行为推定为其真实意思表示，以行为的外观确定行为的法律效果。因此在涉及善意第三人的公司外部关系中，倾向于保护善意第三人的合法权益更符合《公司法》保护公司、股东和债权人的合法权益的立法目的。

具体而言，王文华以申利公司名义出资购买讼争股份，并登记于申利公司名下，根据公司法的规定，股权变更经登记发生法律效力，对外具有公示效力，申利公司在外观上已具有股东特征。讼争股份作为现拟上市的鹏鹞股份公司股份，其股东持有股份和变动的情况更应以依法披露的公开信息及具有公示效力的登记为准。前述登记所具有的公示力对第三人而言，其有权信赖登记事项的真实性。讼争股份是登记在申利公司名下的财产，现申利公司已进入破产清算程序并已被裁定宣告破产，申利公司的债权人难以得到全额清偿。申利公司的破产债权人基于讼争股份登记公示的外观，有理由相信申利公司是讼争股份的真正权利人，并依据该信赖以讼争股份进行公平清偿。如仅考虑实际出资人和名义股东之间的内部关系，从而支持王文华关于确认及返还股权的诉讼请求，必将损害申利公司债权人的利益。因此在对代持股外部和内部关系所涉及的利益综合衡量的基础上，遵循商法的外观主义和公示主义原则，优先保护申利公司的债权人作为善意第三人的信赖利益。综上所述，对王文华的诉讼请求，不予支持。但王文华仍可通过破产程序申报债权，参与破产分配。据此，一审法院判决：驳回王文华的诉讼请求。

王文华不服一审判决，提起上诉。二审法院经审理后，驳回王文华上诉，维持原判。

实务要点：

根据《公司法司法解释（三）》第25条的规定，当名义股东对其名下的股权进行处分时，如果隐名股东主张处分股权行为无效时，应当参照《民法典》第311条规定的善意取得制度处理。这条规定旨在解决名义股东处分股权的效力问题。但如果名义股东进入了破产程序，其代持的股权应该如何处理，立法上并不明确。通过阅读本案，可以发现：

第一，当名义股东处分股权时，对于受让人适用善意取得制度。本案将这一裁判思路拓展到名义股东破产时，名义股东债权人的保护问题，即当名义股东的债权人属于善意第三人时，其信赖利益同样也应受保护。

第二，在破产程序中，由于名义股东代持的股权可能会被认定为破产财产，因此，隐名股东应密切关注公司的经营情况，不要等到公司破产时，才要求显名。

第三，在名义股东代持的股权被认定为破产财产的情况下，隐名股东可以提起赔偿诉讼，待胜诉后进行债权申报，参与破产财产的分配。

（五）名义股东的出资责任

在隐名投资内部关系中，隐名股东才是股权的真正权利人，但就外部关系而言，由于名义股东是公司登记材料中的记名人，依据商法公示主义与外观主义原则，第三人凭借对登记内容的信赖，合理地相信名义股东就是真实权利人，可以要求其在未出资本息范围内对债权人未获清偿的债权承担补充赔偿责任，名义股东与隐名股东之间的内部约定不能对抗第三人，名义股东不能以其非实际权利人为由拒绝承担赔偿责任。理解名义股东出资责任时，应注意以下几点：

第一，《公司法司法解释（三）》第26条中所指的“未履行出资义务”应作广义理解，主要表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式，具体包含拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资等多种形式。

第二，当债权人不知晓隐名股东存在时，可以要求名义股东承担未履行出资义务的责任。当公司债权人在知道隐名股东的情况下，也可以将隐名股东和名义股东列为被告，请求二者对未履行出资义务承担连带责任。如果法院查明隐名股东和名义股东通谋不履行或不全面履行出资义务，具有欺诈的故意，法院可判决二者承担连带责任。

第三，隐名股东未履行出资义务的行为违反了隐名持股协议的约定，当名义股东对外承担相应赔偿责任后，名义股东可依据双方之间协议的约定，向隐名股东追偿。

（六）隐名出资中股权的强制执行

在名义股东未经隐名股东同意擅自处分股权时，依据《公司法司法解释（三）》第25条规定，应当适用善意取得制度。但对因强制执行而转移的股权却没有相应的规定。当名义股东的债权人申请强制执行其代持的股权时，隐名股东经常以实际权利人身份提出异议。究竟是支持隐名股东的实际权利从而排除执行，还是支持名义股东债权人的权利从而驳回案外人的异议，涉及的问题较为复杂、争议较大。笔者认为，首先，应该遵循公示主义与外观主义的原则，从保护善意第三人利益出发，依据公司登记材料中记载的股权归属进行执行，优先保护名义股东债权人的合法权益，依法驳回隐名股东的异议；其次，为避免保护形式利益而扭曲实质正义带来的危害，如果非因隐名股东自身的原因，如登记机关错误等，或者隐名股东一直在行使分红等股东权利，则不宜简单驳回隐名股东的异议。

【案例进阶7】隐名股东能否对抗名义股东债权人申请的强制执行？

案例名称：案外人伍永田执行异议之诉案

案例来源：广西高级人民法院（2020）桂民终19号民事判决书，载于《广西审判实务与探索》（2020年第2辑）

裁判要旨：

债权人针对名义股东的股权及相关权利申请人民法院强制执行时，实际出资人会以其享有实际权利为由提出执行异议，进而引发执行异议之诉。保护第三人善意信赖的制度主要适用于与名义股东存在直接股权交易的相对人，但也不应一律排除并非股权交易相对人的债权人所申请的强制执行，否则可能不当损害债权人的利益，危害市场交易安全。实务中要在严格审查股权交易及股权代持真实性的基础上，综合实际出资人的过错程度，在适用商事外观主义原则的框架下，平衡保护债权人及实际出资人的权益。对于实际出资人已经履行出资义务且对办理过户登记没有过错的，可以排除债权人的强制执行；对于实际出资人不符合上述条件的，不能排除债权人的强制执行。

基本案情：

2006年9月24日，上诉人（原告）伍永田与上诉人（被告）南丹县华星矿业有限责任公司（以下简称“华星公司”）签订一份《股权转让协议》，约定华星公司将其隐名持有的广西高峰矿业有限责任公司（以下简称“高峰公司”）2.75%股权转让给伍永田，转让价格为400万元人民币；转让手续完成后，伍永田缴纳相应的入股资金及履行入股的其他必要条件，便隐名持有高峰公司2.75%的股份，显名股东为南丹县富源矿业探采有限责任公司（以下简称“富源公司”）。华星公司不再享有高峰公司2.75%股权带来的任何权利，新的高峰公司重组完成前，有关该股权所需的入股资金由伍永田交纳，该资金与华星公司无关。上述协议签订后，伍永田向华星公司支付了转让费。2006年9月24日，伍永田与华星公司还签订一份《股权转让协议》，约定华星公司将其持有的富源公司5%股权转让给伍永田，转让价格为60万元，华星公司转让上述股权后，不再享有和负担上述股权应有的权利义务。上述协议签订后，伍永田向华星公司支付转让费。上述两份协议签订后，从2008年开始到本案执行阶段，华星公司每年通过富源公司领取高峰公司2.9%股权分红款后，均支付给了伍永田。此外，伍永田与华星公司均是富源公司的股东，也是高峰公司的隐名股东；而富源公司是高峰公司的显名股东。

上诉人（被告）广西五洲国通投资有限公司（以下简称“五洲公司”）与华星公司等买卖合同纠纷一案，一审法院于2016年5月25日裁定查封富源公司代华星公司持有的高峰公司2.9%股权。后一审法院作出（2015）南市民二初字第40号民事调解书。由于华星公司没有履行该调解书上规定的义务，五洲公司向一审法院申请强制执行。在执行中，一审法院于2017年11月23日作出了（2017）桂01执715号之一执行裁定，并于2017年11月28日向富源公司发出（2017）桂01执715号协助执行通知书，提取富源公司代华星公司持有的高峰公司2.9%股权的分红款。

2018年5月7日，伍永田向一审法院提出了案外人执行异议，被一审法院裁定驳回后遂向一审法院提起了案外人执行异议之诉。请求确认华星公司通过富源公司持有的高峰公司2.75%的股权实际出资人是伍永田，该股权归伍永田所有；请求确认伍永田与华星公司签订的转让富源公司5%股权的《股权转让协议》有效，该5%股权及对应的高峰公司0.15%股权属于伍永田所有。

法律关系图：

裁判过程及理由：

二审法院认为，本案争议焦点之一为伍永田对涉案执行标的是否享有足以排除强制执行的民事权益。

第一，伍永田对受让的富源公司代持高峰公司2.75%股权及分红款是否享有足以排除强制执行民事权益的问题。富源公司确实代华星公司、伍永田等持有高峰公司的股份，形成了事实上的代持股关系，华星公司、伍永田均是高峰公司的隐名股东，并由富源公司代持。涉案高峰公司2.75%《股权转让协议》既是富源公司股东之间，也是高峰公司隐名股东之间的股权转让。华星公司、伍永田作为富源公司股东及高峰公司隐名股东，相互转让股份并不违反法律及公司章程规定，且伍永田十多年来一直享有隐名股东的分红权利。因此，涉案富源公司代持高峰公司2.75%《股权转让协议》合法有效，应予支持。

五洲公司作为申请执行人，并非华星公司与伍永田隐名股权转让的交易主体。而高峰公司的名义股东是富源公司，非被执行人华星公司，五洲公司对该隐名股权并无信赖利益保护的需要。资产收益权是股东的基本权利，在伍永田已替代华星公司成为高峰公司隐名投资人的情况下，涉案富源公司代持高峰公司2.75%股权及分红款属于伍永田所有，五洲公司对华星公司享有的债权并不优于伍永田对涉案股权及分红款的权利，因此，伍永田关于涉案富源公司代持高峰公司2.75%《股权转让协议》合法有效及对该执行标的享有足以排除强制执行民事权益的主张有事实和法律依据，应予以支持。

第二，伍永田对受让的华星公司持有富源公司5%股权及对应高峰公司股权分红款是否享有足以排除强制执行民事权益的问题。从公司章程内容来看，规定了对外转让股权的条件，但并未设定股东之间相互转让股权的限定条件。因此，涉案华星公司持有富源公司5%股权《股权转让协议》未违反我国法律法规的强制性规定，也未违反富源公司公司章程的规定，该《股权转让协议》合法有效。尽管伍永田、华星公司均为富源公司的股东，其有权相互转让富源公司的股权，但未依法办理股权变更登记。本案中五洲公司与华星公司买卖合同履行时，富源公司登记股东为华星公司。五洲公司有需要保护的公示信赖利益。在五洲公司申请执行时，伍永田因个人原因在上述协议签订后数十年未进行股权变更登记，对此存在过错。因此，伍永田基于受让涉案华星公司持有富源公司5%股权所涉及的《股权转让协议》属于合同履行问题，仍属于债权债务关系，涉案华星公司持有富源公司5%股权及对应高峰公司股权分红款仍属于被执行人华星公司所有，是被执行人华星公司的责任财产，伍永田对涉案华星公司持有富源公司5%股权及对应高峰公司股权分红款不享有足以排除强制执行的民事权益，不能排除本案的强制执行。

案外人执行异议之诉审查的是案外人是否就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益。结合前述对两个问题的分析，由于伍永田对受让的富源公司代持高峰公司2.75%股权及分红款享有足以排除本案强制执行的民事权益，应判决本案不得执行该执行标的；而伍永田对涉案华星公司持有富源公司5%股权及对应高峰公司股权分红款不享有足以排除本案强制执行的民事权益，应判决驳回伍永田的该项诉讼请求。综上，二审判决：不得执行2006年9月24日伍永田与南丹县华星矿业有限责任公司签订的《股权转让协议》约定所转让的由南丹县富源矿业探采有限责任公司代持广西高峰矿业有限责任公司2.75%的股权及其相关权利；驳回伍永田的其他上诉请求。

实务要点：

根据《公司法司法解释（三）》第25条的规定，当名义股东对其名下的股权进行处分时，如果隐名股东主张处分股权行为无效时，应当参照《民法典》第311条规定的善意取得制度处理。换言之，股权善意取得制度的适用主体仅限于与名义股东存在股权交易的第三人。本案将这一裁判思路拓展到名义股东的债权人申请强制执行的情形，隐名股东的投资权益能否对抗名义股东债权人申请的强制执行。通过阅读本案，可以发现：

第一，法院认为，不仅股权交易的第三人，而且名义股东的债权人对公示信赖利益同样也应保护。但如果隐名股东已经履行出资义务且对办理过户登记没有过错的，可以排除名义股东债权人的强制执行。基于这个认识，法院确认了伍永田对应高峰公司2.75%的股权能够对抗债权人的强制执行；对涉案华星公司持有富源公司5%股权及其对应高峰公司0.15%的股权，不享有足以排除本案强制执行的民事权益。

第二，在名义股东持有的股权被其债权人申请强制执行时，基于商事外观主义的原则，隐名股东很难对抗债权人申请的强制执行，因此，为保护自身的投资利益，除非万不得已，否则，最好不要采用隐名投资形式。如果受让了隐名投资权益，需要注意保留转让款支付、出资及分红等依据，以便在名义股东的债权人申请强制执行时，提出执行异议或执行异议之诉。

第三，本案比较复杂，涉及两个转让协议效力的认定。第一个是两名隐名股东之间转让隐名投资权益的问题；第二个是股权转让协议。本案提醒我们无论采用什么交易方式，在股权转让时，都应该及时进行变更登记，以避免引起不必要的纠纷。