2.3　关联公司

关联公司的调查和分析，是尽职调查过程中的一个难点，在民营企业里这个问题表现得更突出。

有一些企业的关联公司较为明显，表现为同一个实际控制人持股并控制多家企业。如集团公司A，业务涉及多个板块，包括工程施工、农业养殖以及物流运输。集团公司A下属的各子公司之间发生业务往来，如物流运输板块子公司向农业养殖板块子公司提供物流运输服务，或者工程施工板块子公司为农业养殖板块子公司提供了建筑施工服务。任意两家同一实际控制人控制的子公司之间发生业务往来交易，即为关联公司之间的关联交易。

有些企业的关联公司较为隐蔽，并非表现为同一实际控制人控制的企业，而是通过实际控制人的亲属持股，来实现对关联公司的控制，通过关联公司与企业发生采购或销售的往来交易而获取利益。这些隐藏的关联公司，在尽职调查早期很难很快地识别出来。

关联公司除了通过股权结构识别，还可以借助财务报表分析寻找一些蛛丝马迹。企业与关联公司的交易，通常隐藏在其他应收款、其他应付款、预收款、预付款等科目里。具体请参照第5章至第8章相关内容，此处不再展开详细讲述。

在公司信贷业务中，对关联公司的调查，主要识别以下两种可能存在的违约风险。

第一种：拟授信企业向关联公司“输血”。这种情况下，拟授信企业的信用资质和财务状况，可能比其关联公司好。通过非市场化的关联交易，即通过资质好的主体进行融资，然后将资金转移给较难融资的关联公司，给关联公司输血。

第二种：关联公司向拟授信企业“输血”。这与第一种情况恰好相反，是关联公司通过关联交易向拟授信企业进行利益输送。看到这里，你可能会有一个疑问，关联公司向拟授信企业“输血”这不是好事么？银行借给企业的钱，并没有通过关联交易转移出去，为什么还要特意调查这种情况呢？实际上，这种情况中蕴含的违约风险比第一种情况可能还要高。

为什么呢？第一种情况，拟授信企业的财务报表是向关联公司“输血”后的样子，原本真实的财务状况很可能比财务报表展现出的结果要好。而第二种情况，拟授信企业原本真实的财务状况可能比财务报表展现出的结果差。财务报表展现出的结果是一个或多个关联公司向拟授信企业“输血”后的样子，盈利能力是虚假的，财务数据是失真的，是经过了伪装的。

市场上曾经违约爆雷的企业，其中有些就存在这样的操作。通过引入“明股实债”^[3]的股东，将某些控股子公司的部分股权转让后通过参股的方式持有，参股的企业不再进行报表合并。企业通过表内的控股子公司向参股子公司销售产品，实现虚增收入的目的。

在尽职调查中没有识别出关联公司以及关联交易，向企业提供贷款后，风险很可能会逐步暴露出来，从而引发债务违约。

实务中，可以通过以下两种方式，来识别企业的关联公司。

第一种：正向排查法。

对企业前五大供应商、前五大客户逐一进行股权结构的查询；对其他应收款、其他应付款、预收款项、预付款项等往来科目中涉及金额比较大的交易对手方，或者过往3～5年中的某一年里数额突然增大的科目中涉及的交易对手方，要逐一进行股权结构查询，确认其最终受益人并判断是否跟拟授信企业有直接或者间接的股权关系。

第二种：反向排查法。

近些年随着大数据、云计算及人工智能等技术的进步，诞生出一批科技公司为企业提供信息查询服务。借助手机端app查询这类企业的企业图谱，通过图谱上标注的可能存在关联关系的公司，来反向核查并找出企业的关联公司。也可以在app上查询企业实际控制人及高管的名字，app里会显示出一些疑似同一实际控制人控制的企业名录，把这些企业名录与该企业前五大供应商或者前五大客户名单进行比对，来确认是否有重叠的企业。还可以再把企业名录与其他应收款、其他应付款等往来明细科目里涉及的交易对手方名称进行比对，寻找是否有重叠的企业。

如果通过以上方式，在这些细分科目或过往的交易信息中找到了线索，就要进一步仔细地调查，确认是否为企业的关联公司，并评估相应的风险。

不要轻视关联公司和关联交易可能会给企业带来的风险，在尽职调查中必须确保自己有独立的思考与判断。不要想当然地假定企业会老老实实将其关联公司披露给银行，也不要想当然地认为国有企业会按照国有体制的经营管理制度来运行、治理公司，更不要迷信会计师事务所出具的审计报告中对关联公司及关联交易的披露信息是充分和完整的。

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[1]国有企业挂靠是指一个企业工商注册的股东是某个国有企业，企业对外名义上以该国有企业子公司的身份开展生产经营活动，但实则并不真正属于该国有企业的管理体制，国有企业的出资是虚假的，也并不参与企业的经营管理与决策。

[2]对国储能源案例的描述，资料来源于新浪财经、第一财经、和讯网、凤凰网财经报道。

[3]指表面上假借股东的身份出资持有股份，实际上并非真正持有相应的股权，而是通过协议的方式来约定双方权利义务及交易实质是债权的本质，对持有的股权约定回购的时间，并按照约定的利率支付利息。