044　留出空间：股权架构的合理性

在给合伙人分配股权时，还需要留出一部分调整空间，用来持续吸引新的投资人进入，同时让控制权在融资过程中不至于丢失。

以3人合伙为例，公司的注册资本为100万元，预留15%股权用来吸收新的合伙人，并在合伙协议中写明。但这样做会产生两个问题，如图4-11所示。

图4-11　预留股权池会产生的问题

对于股权归属问题，这里笔者提出了3种解决方法，供大家参考。

（1）创始人代持。

方法：15%股权暂时寄放在创始人名下。

分析：创始人可以更好地抓住决策权，同时便于将股权转让给新合伙人。

（2）平台代持。

方法：成立一个由普通合伙人（创始人）和有限合伙人（其他两个创业合伙人）组成的有限合伙企业，将15%的预留股权池放在这个新的持股平台上。

分析：当有新的合伙人加入时，可以直接从有限合伙企业中分得股权。这种方法的好处是暂劳永逸，但要付出更多的成本，而且还需要重新注册一家企业。

（3）均分代持。

方法：3名合伙人均分股权，然后分别代持这15%的预留股权。

分析：这是最差的一种方法，虽然各个合伙人可能会觉得很公平，但企业这种做法不仅不利于企业管理，而且新合伙人加入时，重新分配股权的工作也比较麻烦。

对于资金问题，则处理起来更加简单，下面也总结了一些方法。

·　谁持有预留股权池，就由谁来出钱。

·　先由3个合伙人共同出资，待新合伙人加入，将股权转至其名下后，再由他来出资。

除了上面两个问题外，在实际操作过程中，还会出现第3个问题，那就是谁可以享有预留股权的权利？通常情况下，哪个合伙人出钱，就应该享有这部分股权。但是，如果合伙人A拿出了这15万元的注册资本，持有15%的预留股权池，同时他也能多享受相应比例的决策权和分红权。此时，合伙人B和合伙人C也想要出这笔钱，来换取同样的权利，这种情况该如何处理？

对于这种情况，处理不好就有可能产生矛盾，导致合伙人“分手”和创业失败。笔者建议可以采用分离决策权和分红权的方式，各取所需。例如，创始人享有决策权，所有合伙人都享有分红权，至于分红权具体如何分配，可以一起协商处理，作为创始人一定要有大格局、大胸襟，这样才有更大的未来。