第一节 科创板创设历程回顾

一、战略新兴板探索

2013年9月，上海证券交易所（以下简称“上交所”）启动了设立新兴板的相关研究工作。2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》发布并明确提出，增加证券交易所市场内部层次。设立新兴板有利于拓展资本市场广度和深度，提高新兴产业企业融资效率，从资本市场层面落实国家创新驱动发展战略，推动产业结构调整和经济转型升级。2015年6月，《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》印发，提出推动在上交所建立战略新兴产业板，定位于服务规模稍大、相对成熟的战略新兴产业企业。

战略新兴板设想的总体建设思路是，围绕蓝筹股市场建设，在注册制改革总体框架下，进行市场内部分层，新设独立市场板块，实施差异化制度安排，具体如下：一是新设独立市场板块。新设与主板并行的独立市场板块，不仅可以快速形成产业和市场聚焦效应，还能推动主板、中小板、创业板、新三板及区域性股权市场等协同发展，完善多层次资本市场体系。二是支持不同类型的企业在新兴板上市。新兴板采用与主板差异化的上市财务标准体系，设置“市值—净利润—收入”“市值—收入—现金流”“市值—收入”“市值—权益”4套以市值为核心的财务标准，允许达不到盈利要求的新兴产业企业上市融资，增强新兴板市场包容度，丰富拟上市企业的上市选择。根据新兴板发展情况，待时机成熟时，以境外互联网上市公司为代表的新兴产业企业（包括可变利益实体架构与双层股权结构的企业），将可以通过存托凭证等创新方式纳入新兴板主体范围。三是实施差异化的制度安排。采用更为市场化、更具包容性的4套上市财务标准，并且在投资者适当性管理、上市公司持续监管、市场监察等方面实施不同的制度安排，以适应新兴板上市公司在业务模式、核心竞争力、公司治理等方面的特殊性，更好地发挥新兴板与主板的功能。四是探索建立内部转板机制。在证监会关于不同层次市场之间转板机制的总体安排下，遵循企业自愿原则，允许符合主板上市条件的新兴板上市公司转到主板上市。通过这种内部转板机制，打造企业蓝筹成长路径，也为跨市场转板积累经验，加强不同层次资本市场之间的有机联系。

新兴板在即将落地之时，却遭遇2016年初中国股市深度回调。在市场低迷不振、震荡下行的形势下，推出新兴板很有可能导致主板、中小板、创业板市场再度大失血，形成利空因素，对市场造成负面冲击，这无异于雪上加霜。最终，筹备了3年的新兴板被移出全国人大“十三五”规划纲要草案，这一尝试折戟沉沙。虽然最终并没有成功实施，但设立新兴板的方向和目标是建设性的，这为设立科创板的提出奠定了基础。

二、《证券法》授权

2015年12月27日，《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》（以下简称《授权决定》）通过，授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度，具体实施方案由国务院做出规定，报全国人大常委会备案。《授权决定》实施期限为两年，于2018年2月28日到期。

鉴于多层次市场体系建设在交易者成熟度，发行主体、中介机构和询价对象定价自主性与定价能力，以及大盘估值水平合理性等方面，还存在不少与实施注册制改革不完全适应的问题，故需要进一步探索完善。从外部环境看，欧美发达国家金融市场虽相对成熟但也积累了一定泡沫和风险，已经有调整的征兆，这给我国实施注册制改革时间窗口的选择带来了不确定性。为了使继续稳步推进和适时实施注册制改革于法有据，保持工作的连续性，避免市场产生疑虑和误读，并为修订《证券法》进一步积累实践经验，2018年2月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十三次会议决定：《授权决定》施行期限届满后，期限延长两年至2020年2月29日。这为科创板试点注册制改革提供了法律依据。

三、存托凭证的推出

创新企业存托凭证（CDR）的推出，是迎接境外发行的优质中国战略创新企业回归中国资本市场的重要尝试。近些年来，大批新经济下的互联网企业迅速成长，它们对资本市场的诉求与当时国内资本市场的制度准备并不匹配，这样一来，导致以阿里巴巴、腾讯、京东等为代表的一批境内优秀科创型企业选择红筹模式境外上市，演绎着“国内赚钱、境外分红”的模式，使得中国投资者未能及时享受到与这些优质企业共同成长的发展红利。随着越来越多的科创型企业崛起，在中国向高质量经济增长转型的背景下，推出CDR日益形成共识。

2018年3月30日，证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》发布，从顶层设计、指导思想、试点企业选取原则、CDR发行制度设计、信息披露和投资者保护等方面对国内试行CDR做出具体安排。

四、科创板正式亮相

2018年11月5日，在首届中国国际进口博览会上，习近平宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，向全世界显示了中国继续深化改革的决心。此后，科创板的推进速度超出预期，6个月的时间，从提出设立到政策落地到“开门迎客”，再到对首批申报企业的问询，科创板及试点注册制高效的进展让市场充满期待。这充分彰显了科创板作为新设立的板块承担着服务实体经济、服务新型业态、深化资本市场改革的重要使命。

科创板的战略定位是服务拥有关键核心技术、科技创新能力突出、具有较强成长性的企业，为其提供成熟、规范的资本市场。科创板不仅是能够增强资本市场对实体经济包容性的新兴板，也是从发行、上市、交易、信息披露、退市等各个环节进行制度创新的试验场。设立科创板是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展、支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措，是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。总之，设立科创板不是一个简单的“板”的增加，它的核心在于制度创新与改革，在于更好地为经济高质量发展服务。